Likvidace společnosti – jak na zrušení společnosti

Likvidace společnosti představuje určitý právní postup, který vede k ukončení podnikání dané společnosti, tedy obchodní korporace. K likvidaci společnosti může dojít v případě, že není předlužená. Likvidaci společnosti ovšem předchází její zrušení. Jaký je tedy postup pro likvidaci společnosti?

Likvidace společnosti je využívána především, pokud je společnost podnikatelsky nepotřebná nebo se takto jeví a na základě tohoto je na místě provést výmaz z obchodního rejstříku.

Jak již bylo řečeno, likvidaci předchází zrušení společnosti, a to může být provedeno 2 způsoby. Může se jednat o dobrovolnou likvidaci nebo nucenou likvidaci společnosti.

• Dobrovolná likvidace společnosti

Tento druh likvidace závisí na základě rozhodnutí všech společníků společnosti. Jedná se častější případ zrušení společnosti, než nucené likvidace. Likvidátora společnosti si následně volí sami společníci.

• Nucená likvidace společnosti

Jedná se o nedobrovolné ukončení podnikání, kdy je likvidace společnosti nařízená soudem, a to v zákonem stanovených případech. K této formě likvidace se ovšem přistupuje až v případech, kdy není možné situaci vyřešit jinak, než soudem. Soud primárně vyzve společnost k nápravě, případně uloží pokutu. Pokud ani takové prostředky nebudou účinné, poté soud společnost zruší a následně nařídí likvidaci.

Účelem likvidace firmy je vymezení majetkových poměrů společnosti a také vypořádání majetkových vztahů. Jakmile vstoupí společnost do likvidace, ukončí se tím její aktivní činnost a její veškeré úkony směřují pouze k vypořádání firmy a k následnému zrušení a zániku společnosti.

Likvidace firmy – postup

Likvidace firmy je proces, kterým dochází k ukončení její činnosti a vypořádání závazků vůči věřitelům. Tento postup se využívá zejména v případě, kdy firma již nechce nebo nemůže dále podnikat. Likvidace se řídí právními předpisy a musí být provedena v souladu s platnými zákony. Níže jsou hlavní kroky procesu likvidace firmy.

1. Rozhodnutí o likvidaci

Nejdříve je nutné, aby společníci či akcionáři společnosti rozhodli o likvidaci. Toto rozhodnutí musí být přijato v souladu se zakladatelskou listinou nebo stanovami firmy. Likvidaci je nutné zapsat do obchodního rejstříku.

2. Jmenování likvidátora

Firma musí určit likvidátora, který bude zodpovědný za celý proces likvidace. Likvidátorem může být statutární orgán společnosti, jiná fyzická nebo právnická osoba, která je k tomu oprávněna.

3. Oznámení likvidace

Oznámení o vstupu firmy do likvidace se zveřejňuje v obchodním rejstříku a ve Sbírce listin. Současně se informují věřitelé, kteří mají možnost přihlásit své pohledávky.

4. Vypořádání majetku a závazků

Likvidátor provede soupis majetku a závazků firmy, uspokojí pohledávky věřitelů a zpeněží zbývající majetek společnosti. Pokud závazky převyšují aktiva, je nutné zvážit insolvenční řízení.

5. Zpracování závěrečné zprávy

Po vypořádání všech závazků likvidátor připraví závěrečnou zprávu, účetní závěrku a návrh na rozdělení likvidačního zůstatku mezi společníky či akcionáře.

6. Výmaz společnosti z obchodního rejstříku

Po schválení likvidační zprávy a splnění všech zákonných podmínek likvidátor podá návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku. Tím proces likvidace končí a firma přestává existovat.

Zrušení společnosti vs. zánik společnosti

Vzhledem k tomu, že jakákoliv obchodní společnost vzniká na základě společenské smlouvy a zápisem do obchodního rejstříku, i pro její ukončení jsou důležité určité kroky, jako je tomu při vzniku.

Nejprve dojde ke zrušení společnosti, poté vstupuje společnost do likvidace a teprve po likvidaci společnosti může být proveden výmaz z obchodního rejstříku, a dnem výmazu společnost, tedy i právnická osoba, právně zaniká.

Likvidace společnosti bez majetku

V případě, že společnost nemá žádný majetek, probíhá likvidace poměrně jednoduše a rychle. Typicky se jedná o společnosti, které již nevyvíjejí žádnou činnost a nemají žádné pohledávky ani závazky.

Proces likvidace se zahajuje rozhodnutím valné hromady o vstupu do likvidace a jmenováním likvidátora, který následně provede nutné administrativní kroky. Po oznámení likvidace v obchodním rejstříku a splnění všech zákonných náležitostí může být společnost vymazána z obchodního rejstříku. Tento proces bývá relativně bezproblémový, protože neexistuje potřeba rozprodeje majetku nebo vypořádání dluhů.

Zrušení společnosti bez likvidace a bez majetku

Existují pouze 2 způsoby, jak zrušit společnost bez likvidace a bez majetku, a těmi jsou zpravidla přeměna obchodní společnosti nebo vstup společnosti do insolvence.

V případě, že se jedná o přeměnu obchodní společnosti na základě fúze nebo rozdělení společnosti, veškeré závazky i majetek zanikající společnosti přechází na nástupnickou společnost, což musí být provedeno v souladu s plánem přeměny. V tomto případě se nevypořádává žádný majetek a věřitelé zanikající společnosti se stávají věřiteli nástupnické společnosti.

Pokud se společnost ocitne v insolvenci a insolvenční soud rozhodne o jejím úpadku prohlášením konkurzu, vzniká tak zrušení společnosti bez likvidace a majetku. Ke zrušení poté dojde po zrušení konkurzu a po splnění tzv. rozvrhového usnesení nebo také z důvodu, že společnost nemá dostatek majetku.

Kdo může být likvidátorem společnosti?

Likvidátorem společnosti může být pouze ta osoba, která je oprávněna a také je způsobilá k tomu být členem statutárního orgánu. V tomto případě se tedy bude jednat o osobu svéprávnou, bezúhonnou v rámci zákona o živnostenském podnikání a také nesmí disponovat zákazem výkonu této nebo podobné funkce.

Zpravidla bývá likvidátorem společnosti jmenován jednatel nebo předseda představenstva. Je také možné, aby bylo určeno více likvidátorů společnosti. Výkon funkce likvidátora společnosti je zpravidla bezplatná, ovšem je nutné, aby byla s likvidátorem společnosti uzavřena smlouva o výkonu této funkce a případně sjednána odměna.

Likvidace s.r.o. a likvidace a.s.

Ohledně likvidací různých společností se pravidla nijak zásadně nemění, neboť jsou obecně stanovené právní předpisy pro likvidaci společností, a ty platí pro všechny. Můžou se ovšem zvláštnosti u různých typů společností, ať už u společnosti s.r.o. nebo akciové společnosti, naskytnout individuálně.

Likvidace společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) a akciové společnosti (a.s.) je proces, kterým se firma ukončuje a její majetek se vypořádává. Likvidace probíhá zpravidla v případě, kdy společnost již nevyvíjí činnost nebo je rozhodnuto o jejím zrušení bez právního nástupce.

Zrušení s.r.o. bez likvidace

Zrušení společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) bez likvidace je proces, který umožňuje ukončení existence firmy jiným způsobem než standardní likvidací. Existují tři hlavní způsoby, jak lze s.r.o. zrušit bez likvidace:

1. Fúze, rozdělení nebo převod jmění na společníka

Tento postup znamená, že společnost přestane existovat a její práva a závazky přejdou na jinou společnost nebo fyzickou osobu.

• Fúze – s.r.o. se sloučí s jinou společností, která převezme její závazky a aktiva.
• Rozdělení – majetek a závazky firmy se rozdělí mezi více nástupnických společností.
• Převod jmění na společníka – pokud má firma pouze jednoho společníka, může převést veškerá svá práva a povinnosti na něj. Společnost se tím zruší bez likvidace.

Tento postup může být pro vlastníky firem výhodnější z hlediska času i nákladů.

2. Změna právní formy

Firma může být převedena na jiný právní subjekt, například z s.r.o. na akciovou společnost, družstvo nebo jinou formu podnikání. Tento proces je v zásadě transformací společnosti a nevede ke skutečnému zániku firmy, vede ke změně její struktury.

3. Zrušení rozhodnutím soudu

V některých případech může soud rozhodnout o zrušení společnosti bez likvidace, zejména pokud došlo k závažnému porušení zákona nebo obchodních podmínek, nebo společnost není schopna splnit zákonné požadavky na své fungování, a nebo firma přestala vykonávat ekonomickou činnost.

Výhody zrušení s.r.o. bez likvidace

• Rychlejší a méně nákladný proces než standardní likvidace.
• Možnost zachování hodnoty firmy prostřednictvím jejího sloučení nebo převedení jmění.
• Minimalizace administrativních a právních komplikací.

Zrušení s.r.o. bez likvidace je atraktivní volbou pro podnikatele, kteří chtějí efektivně ukončit činnost své firmy bez zdlouhavé likvidace. Nicméně je nutné vždy důkladně zvážit právní a daňové dopady a v případě potřeby se poradit s odborníky.

Likvidace společnosti s dluhy

V případě, že společnost disponuje dluhy, není to překážkou pro její zrušení a vstupu firmy do likvidace. Není ovšem možné, aby rejstříkový soud společnost vymazal, pokud nebudou veškeré dluhy společnosti uspokojeny u věřitelů.

V případě, že je společnost předlužená a disponuje platební neschopností, a to vše ve smyslu insolvenčního zákona, likvidátor společnosti má za povinnost podat návrh na insolvenci.

Jak funguje firma v likvidaci?

Když firma vstoupí do likvidace, neznamená to, že ukončí svou činnost ze dne na den. Likvidace společnosti je postupným procesem, kdy zpravidla dochází k postupnému rozvazování pracovních poměrů zaměstnanců, kteří dostanou výpovědní důvody dle zákoníku práce, a s tím právo na odstupné.

Dále také dochází k postupnému rozvazování obchodních vztahů a uspokojování pohledávek. Ovšem, pokud má být likvidace společnosti pouze formalitou, nutností je před vstupem do likvidace firmu od výše uvedeného „vyčistit“ již předem. Likvidace společnosti je pak velmi rychlá.

Celý proces likvidace společnosti trvá nejméně tři a půl měsíce, ovšem je zapotřebí počítat spíše se 4 až 5 měsíci.