Společnost s ručením omezeným – jak založit s.r.o.

Společnost s ručením omezením je momentálně v České republice nejrozšířenější formou podnikání. Je také běžnou formou podnikání v zahraničí. Nejčastěji se skrývá pod zkratkou „s.r.o.“. Pro koho je tato možnost podnikání vhodná a jak postupovat při jejím zakládání?

V českém právním řádu ji upravuje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Definuje ji takto: Společnost s ručením omezeným je společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění.

Pro koho je společnost s ručením omezeným vhodná

Rozhodnutí podnikat jako s.r.o. s sebou přináší celou řadu výhod. Jednou z nich je třeba omezení ručení vlastním majetkem, neboli majetkem společníka. Dále společnost s ručením omezeným výrazně usnadňuje převoditelnost vlastnických práv. To znamená, že ji lze dobře prodat.

Další nespornou výhodou je její větší důvěryhodnost v porovnání s jinými formami podnikání. Pro její potenciální zákazníky to totiž znamená to, že za firmou stojí větší množství lidí. To vytváří dojem vážnosti podnikání a stability.

Jako další výhodu lze určitě uvést daňovou povinnost, která se počítá ze skutečného zisku. Kdyby se třeba stalo, že firma nějaký měsíc nevydělá vůbec nic, nemusí platit odvody pro zdravotní pojišťovnu ani správu sociálního zabezpečení.

A poslední výhodou je název společnosti. Ten je možné si libovolně vybrat. To nemůže udělat třeba živnostník, který musí použít své jméno a příjmení.

Nevýhoda společnosti s ručením omezeným je nemožnost okamžitého výběru zisku. Ten lze tedy vyplatit jen jednou ročně po rozhodnutí valné hromady. Další nevýhoda s.r.o. jsou náklady spojené s administrativou. Vzniká zde totiž povinnost vedení účetnictví ihned po založení firmy.

Společnost s ručením omezeným je vhodná v případě, že jde majiteli firmy o větší podnikatelské záměry, na které mu nestačí například živnostenský list. Pro jaké podnikání je tedy s.r.o. vhodná?

• Založení e-shopu a uskladnění zboží.
• Podnikání v oblasti účetnictví, případně založení celé účetní firmy.
• Prodej a výroba většího movitého zboží.
• Podnikání, ve kterém jsou potřeba další spolupracovníci.

Jak založit s.r.o.

Založení s.r.o. je v České republice o něco náročnější z byrokratického hlediska oproti jiným zemím. Tento proces se ale výrazně zjednodušuje, takže založení s.r.o. by při správném postupu neměl představovat větší problém. Zde je návod jak založit firmu:

1) Název a sídlo společnosti

Prvním krokem k úspěšnému založení společnosti s ručením omezeným je vybrat vhodný název. Jak je uvedeno výše, jednou z nesporných výhod s.r.o. je možnost vybrání si libovolného názvu firmy. Ten by měl být jednoduchý, jedinečný a snadno zapamatovatelný. Správný název dokáže firmě u zákazníku hodně pomoct.

Dále je důležité rozmyslet si místo, kde bude firma sídlit. V případě živnostenského listu je běžné, že se jako sídlo uvádí adresa trvalého bydliště podnikatele. Při zakládání společnosti s ručením omezeným je ale vhodnější použít jiné místo. Podle zákona by mělo sídlo firmy odpovídat typu podnikání. Je zde potřeba také souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla.

Aby byla možná změna sídla společnosti, je nutné na živnostenském úřadě vyplnit změnový list, na finančním úřadě změnu doložit výpisem z obchodního rejstříku nebo novým živnostenským oprávněním a v případě zaměstnanců nahlásit změnu sídla s r.o. do 8 dnů adresy příslušným sociálním a zdravotním pojišťovnám.

2) Vyřizování potřebných dokumentů

Pro založení firmy je potřeba hned několik dokumentů. Mezi ně patří:

• Společenská smlouva, neboli zakladatelská listina. Ta musí být notářsky ověřena a musí obsahovat: firmu společnosti, předmět podnikání nebo činnosti společnosti, určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla, určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených, dovoluje-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů, výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly, výši základního kapitálu a počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.
• Živnostenské oprávnění firmy – Jedná se v podstatě o stejný dokument jako v případě OSVČ, je ale potřeba zažádat i živnostenské oprávnění pro právnickou osobu.
• Čestná prohlášení společníků – v případě, že se ve společnosti vyskytuje více společníků a jednatelů je dobré podepsat jejich čestná prohlášení.
• Výpis z trestního rejstříku – povinnost jeho předložení je na jednateli společnosti.

Dále bude potřeba vyřídit další dokumenty. Patří sem doklady o sídle, doklady o zaplacení kapitálu a plná moc advokáta, notáře nebo jiného zástupce. Pro jednatele společnosti musí být také uzavřena smlouva o výkonu funkce.

3) Základní kapitál s.r.o.

Základní kapitál společnosti s ručením omezeným musí činit alespoň symbolickou jednu korunu. Aby mohl být složen, musí být založen speciální účet pro společnost u některé z bank. Doklad o složení je zároveň příloha pro zápis do obchodního katastru.

4) Notář

Posledním krokem je návštěva notáře. Ten úředně ověří všechny dokumenty a podpisy a následně podá návrh na zápis do obchodního rejstříku. Návrh musí podepsat všichni jednatelé.

Pokud je vše v pořádku, čeká se už jen na zápis, kterým firma vzniká. Čekací doba je většinou jeden týden. Po provedení zápisu je nutné společnost registrovat na finančním úřadě a do osmi dnů od nástupu zaměstnanců je registrovat na příslušné správě sociálního zabezpečení.

Právní odpovědnost společnosti s ručením omezeným

V souvislosti se svou funkcí je samozřejmě trestně odpovědný jednatel společnosti. Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem, společníci pak společně a nerozdílně ručí za závazky společnosti jen do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění.

To tedy znamená, že ručí i společník, který svou část vkladu již splatil, jestliže zbylí společníci ještě nesplatili svoje vklady. Zaplacením kterémukoliv z věřitelů ručení se nesnižuje jeho rozsah, ani nezaniká. Naopak zápisem splacení všech vkladů do obchodního rejstříku ručení společníků zaniká.

Pro jednatele platí povinnost jednat s péčí řádného hospodáře a s uvážením všech známých a dostupných informací.

Kdo rozhoduje

Ve společnosti s ručením omezením určují chod a rozhodování firmy pravidla uvedená ve společenské smlouvě. Existují ale tři orgány, o kterých je dobré si něco říct.

1) Jednatel

V případě společnosti s ručením omezeným je statutárním orgánem její jednatel. Ten má ve společnosti na starosti její obchodní vedení. V případě, že má společnost více než jednoho jednatele, je k učinění rozhodnutí požadován zpravidla souhlas většiny z nich.

2) Valná hromada

Jedná se o nejvyšší orgán společnosti s ručením omezeným. Všichni společníci rozhodují formou hlasování o důležitých, převážně obchodních záměrech společnosti. Při rozhodování je většinou síla hlasu rozdělena podle výše vkladů a rozhoduje se zpravidla většinou prostých hlasů přítomných společníků. I zde je ale pomocí společenské smlouvy pravidla upravit podle zájmů společníků.

3) Dozorčí rada

Společnost s ručením omezením zakládá dozorčí radu v případě většího počtu společníků. To má zajišťovat větší nezávislost rozhodnutí. Vzniká na základě právního předpisu a případně specifik ve společenské smlouvě. Vždy je třeba dodržet pravidlo, že členem dozorčí rady nesmí být jednatel, nebo jiná osoba uvedená v obchodním rejstříku, jako oprávněná jednat za tuto společnost.