Akciová společnost – jak ji založit, co vědět?

Akciová společnost je nejrozšířenější právní formou podnikání. Co obnáší založení akciové společnosti, její prodej či zrušení? A co dalšího by měl podnikatel vědět před tím, než se do založení akciové společnosti pustí?

Akciová společnost je jednou z forem obchodních korporací, které definuje zákon 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech. Dnem 1. ledna 2021 nabyla účinnosti změna tohoto zákona (novela č. 33/2020 Sb.), jež se nejvíce dotkla akciových společností s monistickým systémem.

Akciové společnosti je stejně jako další obchodní společnosti zapsány do obchodního rejstříku. Do obchodního rejstříku se mohou nechat zapsat i OSVČ, které jsou za běžných okolností uvedeny pouze v živnostenském rejstříku.

Základní kapitál akciové společnosti se skládá z akcií. Jednotliví akcionáři mají právo podílet se na vedení akciové společnosti, právo na podíl na zisku (popřípadě zůstatku při likvidaci akciové společnosti) a další související práva a povinnosti.

Článek se věnuje následujícím otázkám:

• Co je akciová společnost?
• Jak akciovou společnost založit?
• Co je představenstvo akciové společnosti a jaké jsou další orgány?
• Co znamená likvidace akciové společnosti?
• Jak funguje prodej akciových společností?

Mnohé možná překvapí, že sdružování majetku za účelem podnikání a následné rozdělování výnosů dle jednotlivých podílů má své kořeny již v antice.

Rozvoj tohoto typu podnikání pak dále probíhal ve středověkých městech a v raném novověku. Za první akciovou společnost je považována Nizozemská východoindická společnost, která byla založena roku 1602.

Co je akciová společnost?

Akciová společnost je zákonem definovaný typ obchodní společnosti. Řadí se mezi tzv. kapitálové společnosti, které jsou charakterizovány majetkovou účastí všech společníků na jejich činnosti. U akciové společnosti se ručí majetkem společnosti, nikoliv majetkem společníků.

Na řízení kapitálové společnosti se společníci podílejí prostřednictvím jejích orgánů. Kapitálovou společností je vedle akciové společnosti také společnost s ručením omezeným.

Akciová společnost je právnickou osobou, jejímž zástupcem je tzv. představenstvo akciové společnosti.

Kapitál akciové společnosti je složen z akcií. Jednotliví akcionáři (vlastníci akcií) mají práva a povinnosti z této pozice vyplývající, například právo podílet se na řízení společnosti, právo na podíl na zisku apod.

Minimální výše základního kapitálu akciové společnosti (tzn. souhrnu všech vkladů) je 2 000 000 Kč nebo 80 000 €, pokud je účetnictví vedeno v eurech. Kapitál může být uložen na běžném účtu nebo v pokladně, další možností je jeho uložení do movitého či nemovitého nepeněžního majetku. Částka je nakonec rozložena do určitého počtu akcií.

Obchodní název firmy musí obsahovat zkratku „a.s.“ nebo „akc. spol.“. Pokud obrat akciové společnosti za 12 po sobě jsoucích kalendářních měsíců přesáhne 1 000 000 Kč, je ze zákona plátcem DPH. Plátcem DPH se lze stát také dobrovolně.

Jak založit akciovou společnost

Co je akciová společnost je tedy jasné. A jak takovou společnost založit? Založení akciové společnosti představuje poměrně složitý proces, s nímž se pojí spousta papírování.

Vedle toho je nutné vymyslet dobrý název firmy, poté název firmy ověřit, zkontrolovat dostupnost internetové domény, založit webové stránky apod. Vymýšlení názvu firmy se vyplatí věnovat dostatek času, ačkoliv změna názvu firmy je samozřejmě možná.

Akciovou společnost může založit buď 1 právnická osoba, a to na základě zakladatelské listiny, nebo více zakladatelů (právnické i fyzické osoby) uzavřením zakladatelské smlouvy.

Zakladatelská listina či smlouva musí obsahovat:

• název, sídlo a předmět podnikání
• navrhovaný základní kapitál
• počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu, způsob a lhůtu pro splacení, druh (na majitele / jméno) a počet hlasů s nimi spojených
• pokud se emisní kurz akcií splácí nepeněžitými vklady, pak i určení předmětu nepeněžitého vkladu a způsobu jeho splacení, jmenovitou hodnotu, počet, formu, podobu a druh akcií, které budou za tento nepeněžitý vklad vydány
• určení správce vkladu
• návrh stanov

Akciová společnost může být založena dvěma způsoby – na základě výzvy k upisování akcií nebo bez upisování akcií.

TIP: Nemá-li podnikatel čas a chuť na absolvování administrativních záležitostí spojených se založením akciové společnosti, může být řešením koupě ready made společnosti. Ready made společnost řeší také situaci, kdy podnikatel potřebuje zahájit podnikání ihned.

Založení akciové společnosti na základě výzvy k upsání akcií

Pokud k založení akciové společnosti dochází na základě výzvy k upisování akcií (tzv. sukcesivní založení), musí zakladatelská listina nebo smlouva obsahovat také:

• dobu a místo upisování akcií
• postup při upisování akcií
• postup při upsání akcií převyšujících navrhované základní jmění
• výši, místo, dobu a způsob splácení části upsaných akcií
• způsob, kterým bude svolána ustavující valná hromada
• způsob svolání valné hromady a místo jejího konání

Na valné hromadě se rozhoduje o založení společnosti, volí se zde orgány společnosti a schvalují se zde stanovy. Je nutné z valné hromady pořídit zápis a notářsky jej ověřit. Tento zápis bude následně dokladem pro zápis do obchodního rejstříku. Valná hromada musí být svolána do 60 dnů ode dne ukončení upisování akcií.

K upsání akcie dochází při zápisu do listiny upisovatelů. Povinností upisovatele je splatit alespoň 10 % jmenovité hodnoty upisovaných akcií, a to ihned při upisování. Do zahájení valné hromady je povinný splatit alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty.

Založení akciové společnosti bez upisování akcií

V případě založení akciové společnosti bez upisování akcií (tzv. simultánní založení) je v zakladatelské listině nebo smlouvě uveden počet akcií a jejich jmenovitá hodnota. Upisované vklady zakladatelů jsou rovny celkové hodnotě vydaných akcií. V tomto případě se nekoná valná hromada.

Založení akciové společnosti krok za krokem popisuje tento článek.

Stanovy akciové společnosti

Nezbytnou součástí zakladatelské listiny nebo smlouvy je návrh stanov. Jedná se o základní charakteristiku akciové společnosti.

Stanovy akciové společnosti ve formě notářského zápisu obsahují tyto informace:

• obchodní firma a sídlo
• předmět podnikání
• doba trvání společnosti
• základní kapitál
• počet a jmenovitá hodnota akcií, podoba akcií
• počet hlasů spojených s akcií a způsob hlasování na valné hromadě
• pokud společnost vydala akcie v různé jmenovité hodnotě, pak i počet hlasů vztahující se k jednotlivým jmenovitým hodnotám akcií
• způsob svolávaní valné hromady, její působnost a způsob jejího rozhodování
• počet členů představenstva, dozorčí rady či jiných orgánů, vymezení jejich působnosti a způsob rozhodování
• způsob tvorby rezervního fondu, výše, do které je společnost povinna fond doplňovat, způsob jeho doplňování
• způsob rozdělení zisku
• pravidla postupu při zvyšování a snižování základního kapitálu
• důsledky nesplacení upsané akcie včas
• postup při doplňování a změnách stanov

Stanovy se schvalují na valné hromadě, která je vrcholným orgánem akciové společnosti. Řídícím orgánem je představenstvo akciové společnosti, popřípadě správní rada.

TIP: Pro založení sídla firmy je třeba získat souhlas s umístěním sídla společnosti.

Vedení akciové společnosti – orgány

Podoba vedení akciové společnosti závisí na systému její vnitřní struktury. V českém právu je tradiční dualistický systém, nicméně zákon umožňuje také systém monistický.

Vedení akciové společnosti s dualistickým systémem:

• valná hromada – nejvyšší orgán, rozhoduje o založení společnosti, o změnách stanov, volí orgány společnosti
• představenstvo – statutární orgán, který řídí společnost v době mezi valnými hromadami, vede účetnictví, operativně rozhoduje
• dozorčí rada – dohlíží na působnost představenstva, může kontrolovat účetnictví a všechny další doklady společnosti, přísluší jí obchodní vedení společnosti

Vedení akciové společnosti s monistickým systémem:

• valná hromada – nejvyšší orgán
• správní rada – kontrolně-řídící orgán, přísluší jí obchodní vedení akciové společnosti

Zakládat akciové společnosti s monistickou strukturou je v ČR možné až od roku 2014.

Do novely zákona o obchodních společnostech byl jedním z orgánů akciové společnosti s monistickým systémem také statutární ředitel, který měl na starosti obchodní vedení společnosti.

Valná hromada

Členy valné hromady jsou všichni akcionáři (vlastníci akcií). Váha hlasování jednotlivých akcionářů na valné hromadě se odvíjí od počtu a hodnoty akcií.

Valná hromada představuje vrcholný orgán akciové společnosti s dualistickým i monistickým systémem. Do její působnosti spadá:

• rozhodování o změně stanov, pokud se nejedná o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, k níž došlo na základě jiných právních skutečností
• rozhodování o zvýšení / snížení základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu
• volba a odvolání členů představenstva, pokud stanovy neurčují, že tuto působnost má dozorčí rada
• volba a odvolání členů dozorčí nebo správní rady a dalších orgánů určených ve stanovách, pokud se nejedná o členy dozorčí rady, které nevolí valná hromada
• schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky
• rozhodování o zrušení společnosti

O případném rozhodnutí o změně stanov, změně výše základního kapitálu nebo o zrušení společnosti musí být pořízen notářský zápis. O vyhotovení tohoto zápisu se do 30 dní musí postarat představenstvo.

Představenstvo akciové společnosti

Řídícím orgánem akciové společnosti s dualistickým systémem je představenstvo. Je voleno valnou hromadou ze svých členů (pokud stanovy neurčují, že tato působnost náleží dozorčí radě) na max. 3 roky. Každý člen představenstva akciové společnosti má právo jednat jménem společnosti.

Členy představenstva akciové společnosti mohou být pouze fyzické osoby (min. tři osoby, pokud stanovy neurčí jinak). Členové si volí svého předsedu.

Představenstvo akciové společnosti má veškerou působnost, kterou stanovy, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěřily jinému orgánu společnosti. Jedná se tedy zejména o:

• obchodní vedení společnosti
• právo zastupovat společnost ve všech jejích záležitostech

Délka funkčního období členů představenstva byla novelou platnou od 1. ledna 2021 prodloužena z 1 roku na 3 roky.

Dozorčí rada

Dozorčí rada je kontrolním orgánem, jehož úkolem je dohlížet na činnost celé společnosti. Členy dozorčí rady volí valná hromada, zákonná délka funkčního období je 3 roky.

U společností, jež mají více než 500 zaměstnanců, je třetina členů dozorčí rady volena zaměstnanci v pracovním poměru. Platí, že počet členů dozorčí rady musí být dělitelný třemi.

Správní rada

Akciové společnosti s monistickým systémem měly do konce roku 2020 tři orgány – valnou hromadu, správní radu a statutárního ředitele. Od roku 2021 je však statutární ředitel zrušen a jeho úlohu přebírá správní rada.

Správní radě nyní přísluší obchodní vedení společnosti a plní tak výkonnou i dohledovou funkci. Je volena valnou hromadou společnosti (pokud stanovy neurčí jinak). Zákonná délka funkčního období členů správní rady činí 3 roky.

Likvidace akciové společnosti

Likvidace akciové společnosti je zákonem stanovený postup, jehož součástí je mimosoudní vyrovnání majetkových vztahů zanikající právnické osoby – akciové společnosti – a ukončení její aktivity. Cílem likvidace akciové společnosti je vymazání společnosti z obchodního rejstříku.

K nucenému zrušení akciové společnosti dochází na základě rozhodnutí soudu, například z důvodu nečinnosti společnosti, ztráty oprávnění k podnikání apod.

K likvidaci akciové společnosti může dojít také dobrovolně, tedy dohodou všech společníků nebo z rozhodnutí valné hromady. Důvodem bývá například dosažení účelu, za kterým byla akciová společnost založena, přeměna společnosti na jinou obchodní formu, fúze či rozdělení společnosti apod.

Likvidace akciové společnosti začíná zrušením této společnosti. V případě dobrovolné likvidace o zrušení rozhoduje usnesení valné hromady, přičemž k jeho přijetí je nutný souhlas dvoutřetinové většiny.

Ke zrušení dochází v den, který je uveden v usnesení, popřípadě v den, kdy valná hromada toto usnesení přijala. O usnesení je nutné pořídit notářský zápis.

Valná hromada rovněž jmenuje likvidátora. Návrh na zápis likvidace do obchodního rejstříku bez určení likvidátora není možný.

Pokud likvidační zůstatek nestačí na úhradu jmenovité hodnoty akcií, rozdělí se na část, která připadne vlastníkům prioritních akcií, a na část náležející vlastníkům ostatních akcií (v rozsahu určeném stanovami). Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru, který odpovídá splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.

V rámci likvidace akciové společnosti je rovněž nutné vypořádat dluhy a pohledávky, a to včetně mzdových nároků zaměstnanců. Nakonec je sestavena závěrečná likvidační účetní závěrka a podán návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku.

Zrušení akciové společnosti bez likvidace

V případě zrušení akciové společnosti bez likvidace dochází k převodu jmění na právního nástupce (jinou společnost). Akcionář zrušené společnosti tedy obdrží nové akcie a stává se akcionářem nastupující společnosti či společností.

Důvodem zrušení akciové společnosti bez likvidace může být rozdělení, fúze, změna právní formy, přeshraniční přemístění sídla nebo převod jmění na společníka.

Prodej akciových společností

Prodej akciových společností do značné míry usnadňuje rozjezd podnikání. Jedná se o prodej tzv. ready made (již založených) akciových společností koncovému zákazníkovi, který může začít ihned podnikat.

Ready made akciové společnosti na prodej jsou společnosti, které jsou již zapsány v obchodním rejstříku. Splňují tak všechny zákonné náležitosti, zároveň nemají žádnou účetní historii, díky čemuž nemohou být ve ztrátě.

Podnikatel se pak nemusí zabývat poměrně složitým procesem zakládání akciové společnosti – pouze podepíše pár potřebných dokumentů. Samotný převod i změny v zápisu v obchodním rejstříku zařídí prodejce akciové společnosti.

Nový majitel může začít jednat jménem společnosti prakticky ihned po podpisu dokumentů. Základní vklad je u ready made společností zpravidla již splacen.