Právnická osoba – definice, daň z příjmů, zálohy

Podnikat jako fyzická nebo právnická osoba? Otázka, před níž stojí mnoho začínajících podnikatelů. Jaké možnosti mají právnické osoby a jak právnickou osobu definuje občanský zákoník? Co je třeba vědět o dani z příjmů právnických osob a kdy je právnická osoba trestně odpovědná za své jednání?

Pojem právnická osoba je opředen mnoha nejasnostmi, zejména pokud jde o oblast trestní odpovědnosti a daně z příjmů. Rovněž nemusí být zřejmé, jaké rozdíly jsou mezi fyzickou a právnickou osobou a jaké výhody a povinnosti má právnická osoba oproti osobě fyzické.

Článek se proto zaměřuje na následující otázky:

• Co říká definice právnické osoby dle občanského zákoníku?
• Kdo je právnickou osobou?
• Jaké typy právnických osob existují?
• Jaké jsou rozdíly mezi fyzickou a právnickou osobou?
• Jaké povinnosti se pojí k dani z příjmů právnických osob?
• Jak vysoké jsou zálohy na daň z příjmů právnických osob?
• Kdy je právnická osoba trestně odpovědná za své jednání?
• V jakých registrech právnické osoby vyhledávat?

Vznik právnické osoby v pravém slova smyslu je datován do období průmyslové revoluce, kdy se obchodníci pokoušeli najít způsob, jak při rozvíjení velkých projektů minimalizovat riziko ztráty vlastního majetku.

V současnosti je právnická osoba vymezena občanským zákoníkem a vedle fyzické osoby představuje jeden ze dvou typů právních subjektů.

Právnická osoba – definice

Definice právnické osoby je k nalezení v § 20 odst. 1 občanského zákoníku (č. 89/2012 Sb.):

„Právnická osoba je organizovaný útvar, o kterém zákon stanoví, že má právní osobnost, nebo jehož právní osobnost zákon uzná. Právnická osoba může bez zřetele na předmět své činnosti mít práva a povinnosti, které se slučují s její právní povahou.“

Pojem organizovaný útvar je zde chápán jako struktura, jež je výsledkem lidské činnosti. Pojem právní osobnost pak značí, že je právnická osoba způsobilá vystupovat vlastním jménem v právních vztazích a nést majetkovou odpovědnost, která z těchto vztahů vzniká.

Za právnickou osobu jejím jménem jednají fyzické osoby, tzv. statutární orgány, popř. pověření zaměstnanci nebo členové. Vznik právnické osoby je obvykle podmíněn písemnou smlouvou či zakladatelskou listinou a následným zápisem do veřejného či jiného rejstříku.

Kdo je právnická osoba?

Odpověď na otázku, kdo je právnickou osobou, vyplývá již z definice právnické osoby. Právnická osoba je uměle vytvořeným subjektem, který je reprezentován osobami fyzickými – například akciovou společnost navenek zastupuje představenstvo, společnost s ručením omezeným zase jednatel.

V případě likvidace s.r.o. zaniká právnická osoba úplným výmazem z obchodního rejstříku.

Právnickou osobou naopak nejsou osoby podnikající na základě živnostenského oprávnění, které jsou automaticky zapsány pouze do živnostenského rejstříku. Právnické osoby se zapisují do živnostenského i obchodního rejstříku, popř. i do dalších povinných registrů.

Pokud je právnická osoba plátcem DPH, musí vystavovat daňové doklady, v opačném případě vystavuje pouze faktury. Totéž platí pro fyzické osoby. Mezi fyzickými a právnickými osobami je však mnoho rozdílů, o kterých by měl být každý začínající podnikatel informován. Více se lze o rozdílech mezi fyzickou a právnickou osobou dočíst níže v tomto článku.

V případě, že chce podnikatel právnickou osobu zrušit, je důležité vědět veškeré informace ohledně likvidace společnosti.

Typy právnických osob

Nový občanský zákoník, konkrétně zákon č. 89/2012 Sb., rozlišuje tři typy právnických osob:

• korporace – veřejnoprávní (např. obce, kraje, profesní komory), soukromoprávní (zahrnují i obchodní společnosti – společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti apod.)
• fundace – veřejnoprávní (např. státní fondy, příspěvkové organizace, veřejné výzkumné instituce), soukromoprávní (např. nadace)
• ústavy – např. vědecké, vzdělávací, kulturní či zdravotnické instituce

V základu se právnické osoby dělí na právnické osoby soukromoprávní a právnické osoby veřejnoprávní. Právnické osoby veřejného práva jsou konkretizovány ve zvláštních zákonech.

Korporace

Korporace je právnickou osobou, která má status osoby samostatné. Má tedy vlastní právní osobnost, avšak právně za ni jednají osoby fyzické – především statutární orgány, které ji zastupují navenek. Vnitřní poměry korporací se řídí příslušnými stanovami.

Mezi veřejnoprávní korporace se řadí například územní veřejnoprávní korporace (obce, kraje) a osobní veřejnoprávní korporace (advokátní komora, lékařská komora). Jedná se o sdružení osob, kterému přísluší pravomoc plnit vymezené úkoly veřejné správy.

Soukromoprávní korporace upravuje občanský zákoník. Patří sem například obchodní společnosti – společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti, komanditní společnosti a veřejné obchodní společnosti. K soukromoprávním korporacím se dále řadí například sdružení, společenství vlastníků jednotek, politické strany apod.

TIP: Jak na založení akciové společnosti krok za krokem popisuje tento článek.

Fundace

Dalším typem právnických osob jsou fundace, které představují účelové sdružení majetku s vlastní právní osobností. Může se jednat o účel veřejně prospěšný, jehož podstatou je podpora obecného blaha, i soukromý, v němž jde o zájmy konkrétních osob. Existují také takové fundace, které současně slouží oběma těmto účelům.

V českém právu se lze nejčastěji setkat s nadacemi a nadačními fondy, které jsou dvěma základními typy fundací. Vedle nich existují například také obecně prospěšné společnosti, které jsou orientovány na poskytování obecně prospěšných služeb.

Ústavy

Pojmem ústav se nejčastěji označují vědecké, vzdělávací, kulturní, výzkumné či zdravotnické instituce. Dle občanského zákoníku je ústav typem právnické osoby, která se zřizuje za účelem provozování společensky či hospodářsky prospěšné činnosti.

V případě ústavů jsou využívány jak složky majetkové (kapitál), tak složky osobní (lidé). Výsledky činnosti, kterou ústav provozuje, musejí být za předem stanovených podmínek dostupné každému. Na ústav se mohou přeměnit dosavadní obecně prospěšné společnosti.

Rozdíl mezi fyzickou a právnickou osobou

Dilema, zda být fyzickou či právnickou osobou, řeší mnoho začínajících podnikatelů. Každá z těchto forem podnikání má pochopitelně své výhody i nevýhody.

Fyzickou osobou je člověk, který vlastní živnostenské oprávnění a splňuje i další podmínky pro podnikání. Tyto podmínky vyplývají primárně z živnostenského zákona.

Fyzické osoby jsou označovány jako osoby samostatně výdělečně činné (OSVČ) a za své podnikání ručí svým celým osobním majetkem. Výhodou je nižší administrativní náročnost a jednodušší účtování. Fyzické osoby mohou vést pouze daňovou evidenci.

Právnické osoby jsou firmy, které jsou zapsané v obchodním rejstříku. Nejčastěji se jedná o společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, další typy právnických osob jsou uvedeny v předchozí části článku.

Právnická osoba musí vést účetnictví a od fyzické osoby se liší také způsobem stanovení daňového základu. Výhodou naopak je, že není nutné ručit osobním majetkem.

Hlavní rozdíly mezi fyzickou a právnickou osobou:

• fyzická osoba je běžný občan, který nereprezentuje žádnou organizaci – začne-li podnikat jako fyzická osoba, stává se OSVČ; právnická osoba se musí zřídit např. prostřednictvím písemné smlouvy nebo zakládací listiny – je to organizace, která byla založena za nějakým účelem
• podnikající fyzická osoba je zapsána v živnostenském rejstříku, může ovšem požádat o zápis do obchodního rejstříku; převážná většina právnických osob je zapsána v živnostenském i obchodním rejstříku automaticky
• OSVČ za své závazky ručí celým svým majetkem; právnická osoba neručí přímo a neomezeně celým svým majetkem (neplatí pro společníky veřejné obchodní společnosti a komplementář komanditní společnosti)
• fyzická osoba platí daň z příjmů 15 % + sociální a zdravotní pojištění ze všeho, co vydělá; právnická osoba platí pouze daň z příjmů právnických osob 19 % a srážkovou daň 15 % ze zisku, který se dělí mezi společníky
• OSVČ je vždy jeden člověk; právnická osoba může mít více společníků
• fyzická osoba může vést např. jednodušší daňovou evidenci; právnická osoba musí vést účetnictví (obvykle za pomoci účetního a daňového poradce) a sestavovat účetní závěrky

Rozhodnutí, zda podnikat jako fyzická nebo právnická osoba, musí každý učinit sám za sebe. Mezi největší výhody právnické osoby oproti osobě fyzické patří omezenější ručení osobním majetkem a také možnost převést celé podnikání včetně majetku, obchodních vztahů a zaměstnanců na někoho jiného.

TIP: Propouští-li firma zaměstnance, může sáhnout po tzv. výpovědi dohodou.

Společník právnické osoby také nemusí danou právnickou osobu řídit nebo za ni jednat. V závislosti na právní formě si může najmout například jednatele, který se o vedení společnosti postará.

Za nevýhody lze naopak považovat povinnosti vést účetnictví, sestavovat účetní závěrku a podávat přiznání k dani z příjmů právnických osob. Případné ukončení podnikání je v případě právnických osob administrativně náročnější než u osob fyzických.

Leden 2021 přinesl změny týkající se zrušení superhrubé mzdy, úpravy slevy na poplatníka a také změny v oblasti odpisu hmotného majetku.

Daň z příjmů právnických osob

Daň z příjmů právnických osob je společně s daní s příjmů fyzických osob upravena zákonem č. 586/1992 Sb. Předmětem této daně jsou příjmy (výnosy) z veškeré činnosti a z nakládání veškerým majetkem.

Pokud má právnická osoba sídlo nebo místní vedení společnosti v České republice, musí danit i příjmy plynoucí ze zahraničí. Pokud se sídlo nachází v zahraničí, daní se pouze příjmy ze zdrojů na území České republiky.

Od daně z příjmů právnických osob jsou osvobozeny například:

• členské příspěvky dle stanov, statutu, zřizovacích či zakladatelských listin, které byly přijaty zájmovými sdruženími právnických osob, profesními komorami s nepovinným členstvím, občanskými sdruženími včetně odborových organizací, politickými stranami nebo politickými hnutími
• příjmy z nájemného družstevního bytu nebo družstevního nebytového prostoru a z úhrady za plnění poskytované s užíváním tohoto bytu nebo nebytového prostoru plynoucí z nájemní smlouvy mezi bytovým družstvem a jeho členem
• příjmy z podílu na zisku, které jsou vypláceny dceřinou společností, jež má své sídlo nebo místo vedení na území České republiky

U daně z příjmů právnických osob je zdaňovacím obdobím:

• kalendářní rok
• hospodářský rok
• období od rozhodného dne fúze nebo rozdělení obchodní korporace nebo převodu jmění na člena právnické osoby do konce kalendářního roku nebo hospodářského roku, ve kterém se přeměna nebo převod jmění staly účinnými
• účetní období, pokud je toto účetní období delší než po sobě jdoucích dvanáct měsíců

Sazba daně z příjmů právnických osob je 19 % s výjimkou investičních, podílových a penzijních fondů, pro které od roku 2009 platí sazba 5 %. K dani z příjmů se právnické osoby musí registrovat do 15 dní od jejich vzniku.

Daňové přiznání mohou poplatníci daně z příjmů právnických osob podat v listinné podobě osobně na finančním úřadu nebo jej zaslat poštou. Elektronicky je možné daňové přiznání podat prostřednictvím datové zprávy.

Pokud má subjekt zpřístupněnou datovou schránku nebo má ze zákona povinnost sestavovat účetní závěrku ověřenou auditorem, může daňové přiznání podat pouze datovou zprávou podepsanou uznávaným elektronickým podpisem.

TIP: I právnické osoby mohou uplatnit tzv. slevu na poplatníka. Vše důležité o ní je popsáno v tomto článku.

Zálohy na daň z příjmů právnických osob

Zálohy na daň z příjmů právnických osob se platí během zálohového období, jímž je období od prvního dne následujícího po uplynutí posledního dne lhůty pro podání daňového přiznání za minulé zdaňovací období do posledního dne lhůty pro podání daňového přiznání v následujícím zdaňovacím období.

Výše záloh na daň z příjmů právnických osob a jejich četnost závisí na poslední známé daňové povinnosti (tzn. na výši daně, která byla vyměřena v posledním daňovém přiznání).

Zálohy na daň z příjmů právnických osob se neplatí, pokud poslední známá daňová povinnost nepřesáhla 30 000 Kč. Pokud přesáhla 30 000 Kč a nepřesáhla 150 000 Kč, platí se zálohy na daň z příjmů právnických osob ve výši 40 % poslední známé daňové povinnosti. Zálohy jsou splatné do 15. dne šestého a dvanáctého měsíce zdaňovacího období.

V případě, že poslední známá daňová povinnost přesáhla 150 000 Kč, platí se zálohy ve výši 25 % poslední známé daňové povinnosti. Zálohy jsou v tomto případě splatné do 15. dne třetího, šestého, devátého a dvanáctého měsíce zdaňovacího období.

Zálohy na daň z příjmů právnických osob se zaokrouhlují na celé stokoruny nahoru.

Trestní odpovědnost právnických osob

Stejně jako fyzická osoba má i právnická osoba trestní odpovědnost, přestože se jakožto konstrukt nemůže přímo dopustit protiprávního jednání.

Trestní odpovědnost právnických osob upravuje zákon č. 418/2011 Sb., dle něhož lze právnickou osobu stíhat, soudit a trestat. Aby však byla právnická osoba za své trestné činy odpovědná, musí být možné jí tyto činy přičíst.

Právnické osobě lze přičíst jednání:

• statutárního orgánu, člena statutárního orgánu nebo jiné osoby, která má právo jménem této právnické osoby jednat
• osob, které v právnické osobě vykonávají dozorčí nebo kontrolní činnost
• osob, kterým přísluší rozhodující vliv na řízení dané právnické osoby
• zaměstnance nebo osoby v podobném postavení, pokud k jednání došlo na základě nařízení nebo schválení vedoucích osob, nebo pokud vedoucí osoby nepřijaly opatření, pomocí nichž by takovému jednání předešly

Podmínkou přičitatelnosti jednání právnické osobě také je, že k danému jednání došlo v zájmu právnické osoby nebo v rámci její činnosti.

Trestní odpovědnost právnických osob se pochopitelně nemůže vztahovat na všechny trestné činy, které obsahuje trestní zákoník. Zákon č. 418/2011 Sb. přesně vyjmenovává, za jaké protiprávní jednání nemohou být právnické osoby trestně odpovědné (např. nebezpečné pronásledování).

Často jsou právnické osoby stíhány za protiprávní jednání spojené s korupcí a ničením životního prostředí. Mezi další časté trestné činy právnických osob patří například podvody, krácení daní nebo neodvádění pojistného na sociální zabezpečení.

Jestliže orgány činné v trestním řízení rozhodnou, že právnická osoba spáchala trestný čin, bude soudem uložen trest. Tím může být například zákaz činnosti, zrušení právnické osoby, peněžitý trest, zákaz přijímání dotací a subvencí apod.

Jak ustavit právnickou osobu

Většina podnikatelů začíná jako OSVČ a pro založení společnosti – právnické osoby – se rozhodne až později. Proces zakládání bude záviset na tom, o jaký typ právnické osoby se má jednat. Obecně se ustavení a vznik právnické osoby řídí zákonem č. 89/2012 Sb.

Právnickou osobu lze zřídit zakladatelským právním jednáním, rozhodnutím orgánu veřejné moci, zákonem či jiným způsobem, který je stanoven jiným právním předpisem. Dle zákona musí zakladatelské právní jednání určit alespoň sídlo a název firmy, předmět podnikání nebo činnosti a statutární orgány.

Není-li uvedeno, na jaký čas se právnická osoba ustavuje, vždy platí, že se ustavuje na dobu neurčitou.

Pokud má právnická osoba více zakladatelů, je nutné navrhnout a přijmout stanovy nebo uzavřít jinou smlouvu. V některých případech může být zakladatelem pouze jedna osoba. Právnická osoba vzniká dnem zápisu do veřejného rejstříku (v některých případech není zápis do veřejného rejstříku nutný).

Se zakládáním vlastní firmy se pojí mnoho úkolů – sestavení byznys plánu, výběr právní formy, vytvoření názvu firmy a především spousta papírování.

Pokud má jít o podnikání na internetu, je pochopitelně nutné vytvořit webové stránky. Pokud chce člověk založit web na vlastní pěst, může tak učinit například pomocí redakčního systému WordPress. Výhodou je široká dostupnost WordPress hostingů a šablon pro WordPress.

Při zakládání webových stránek je nutné mimo jiné zaregistrovat doménu, která by se měla shodovat s názvem firmy. Pokud člověk nechce vlastní doménu, může se podívat na domény na prodej.

Registr právnických osob

Právnické osoby jsou evidovány v registru právnických osob, podnikajících fyzických osob a orgánů veřejné moci.

Registr právnických osob, podnikajících fyzických osob a orgánů veřejné moci obsahuje základní identifikační údaje o osobách, jejich statutárních zástupcích a provozovnách. Všem osobám zapsaným do tohoto registru je přiděleno identifikační číslo osoby (IČO).

Registr osob je spravován Českým statistickým úřadem a je součástí informačního systému veřejné správy.

Údaje o právnických osobách jsou zaznamenávány také v živnostenském rejstříku a ve veřejném rejstříku právnických a/nebo fyzických osob, kterým může být obchodní rejstřík, nadační rejstřík, rejstřík ústavů, spolkový rejstřík, rejstřík společenství vlastníků jednotek nebo rejstřík obecně prospěšných společností.

TIP: Má-li právnická osoba nárok na zaplacení peněz za služby či zboží, které dodala odběrateli a ten místo zaplacení vystavil směnku, může využít eskontní úvěr. Jedná se o speciální úvěr určený pro podnikatele, jehož podstatou je odkup směnky bankou.