Zakladatelská listina – vzor smlouvy, kdy je nutná?

Založení obchodních společností má svá pravidla a povinnosti. Předně záleží na druhu společnosti a určující je také počet zakladatelů. Z těchto prvotních údajů lze vycházet pro stanovení druhu zakladatelské smlouvy či zakladatelské listiny. Jaké náležitosti jsou povinné a kdy je nutná zakladatelská listina?

Založit lze různé druhy společností – akciová společnost (a.s.), společnost s ručením omezeným (s. r. o.), veřejná obchodní společnost (v.o.s.), komanditní společnost (k.s.) nebo družstva. A.s. a s.r.o. jsou společnosti kapitálové, zatímco v.o.s. a k.s. jsou společnosti obchodní. Jak založit firmu je komplexní administrativní proces.

Podle počtu zakladatelů je určován typ podepisovaného dokumentu. Kdy je nutná zakladatelská listina? V případě jediného zakladatele (s.r.o.). Je-li zakladatelů více (a.s.), jedná se o zakladatelskou smlouvu. Oba kontrakty mají formu notářského zápisu a mají jasně stanovená pravidla.

Přesná podoba zakladatelské listiny není stanovena, musí ovšem splňovat určité náležitosti. Na internetu jsou ke stažení různé vzory zakladatelské listiny. Nelze však jen bezmyšlenkovitě vyplnit předepsané údaje, ale doporučuje se konzultovat podobu smlouvy s odborníkem na právo.

Vzor zakladatelské listiny s.r.o.

Vzor zakladatelské listiny s.r.o. je prakticky totožný se vzorem zakladatelské smlouvy s.r.o. Náležitosti, které jsou pro sepsání listiny nezbytné, určuje zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech, neboli zákon o obchodních korporacích. Povinnými údaji při založení s.r.o. jsou:

• název firmy – měl by být výstižný, unikátní, ideálně lehce zapamatovatelný. Je dobré nezapomenout na ověření názvu firmy, zda už stejné jméno není registrované. Změna názvu firmy by pak musela být dodatečně notářsky ověřena.
• sídlo – u sídla je nutný souhlas s umístěním sídla a vyplatí se vybrat reprezentativní adresu ve velkých městech.
• předmět podnikání – vhodné je nepodcenit ani předmět podnikání. Lepší je určit širší záběr, aby při budoucím rozšíření podnikání nemuselo být do zakladatelské listiny dále zasahováno.
• počet společníků – plné jméno a bydliště
• základní kapitál – minimálně symbolická 1 Kč (v případě jednoho zakladatele)
• výše vkladu každého jednotlivého společníka. Minimální částka je stanovena zákonem na 1 Kč.
• předmět nepeněžitého vkladu – nutno uvést popis a ocenění, dále částku, která se započítává na emisní kurz, a jméno znalce, který provádí ocenění. Většinou se jedná o nemovitost, vozidla, aj.
• jednatelé společnosti a členové dozorčí rady – včetně jejich způsobu jednání za společnost (samostatně či společně)
• správce vkladů
• návrh stanov

Ačkoli je zakladatelská listina komplexní smlouvou, umožňuje obchodní zákoník vydat také stanovy, které detailněji upravují vnitřní poměry v rámci společnosti. Stanovy s.r.o. jsou nepovinným (fakultativním) dokumentem, o jejichž sepsání či nesepsání rozhoduje sama společnost. Účel stanov je spíše doplňující, stanoví postupy při řešení méně podstatných záležitostí.

Změna zakladatelské listiny

V průběhu podnikání mohou vyvstat různé skutečnosti, jež budou nevyhnutelně vyžadovat změnu zakladatelské listiny. Nejčastějšími důvody pro úpravy prvotní listiny jsou změna předmětu podnikání, změna názvu firmy, změna sídla, jiný počet jednatelů či společníků a navýšení nebo ponížení základního kapitálu. Změna zakladatelské listiny probíhá formou notářského zápisu.

Založení akciové společnosti, respektive zakladatelská smlouva a.s. vykazuje poněkud odlišné náležitosti, než v případě s.r.o. Kromě hlavních údajů (název firmy, sídlo, předmět podnikání, základní kapitál, správce vkladu, jednatelé a společníci) musí být navíc ve smlouvě zmíněny i akcie.

Konkrétně jejich počet a jmenovitá hodnota, kolik akcií který zakladatel vložil a jak bude splácen emisní kurz. Obsah smlouvy se dále liší podle společností s upisováním akcií a bez upisování akcií (bez veřejné nabídky).

Smlouva (nebo stanovy) by měla dodatečně obsahovat také rezervní fond, představenstvo, dozorčí radu, formu hlasování na valné hromadě, rozdělení zisku a úhradu případné ztráty.

K založení společnosti s ručením omezeným je potřeba zařídit mnohem více úkonů, než pouze podepsat a notářsky ověřit zakladatelskou listinu či smlouvu. Podnikatel se nevyhne založení speciálního firemního účtu ke splácení peněžitých vkladů a splnění vkladové povinnosti.

Dalším krokem je založení živnostenského oprávnění vztahujícímu se k předmětu podnikání, pokud tak již nebylo učiněno dříve. K souhlasu s umístěním sídla společnosti je nutný výpis z katastru a písemné prohlášení majitele nemovitosti. Dále všichni jednatelé sepíší čestné prohlášení, že splňují veškeré náležitosti k funkci jednatele.

Zápis společnosti do obchodního rejstříku už je následným logickým krokem, stejně jako registrace u finančního úřadu a zahájení vedení účetnictví.