Založení akciové společnosti – postup krok za krokem, jak založit a.s.

Akciová společnost je druh společnosti, jejíž základní kapitál se neskládá z nehmotných a abstraktních podílů, ale z akcií, což jsou cenné papíry tento podíl představující. Akciová společnost je nejrozšířenější právní formou podnikání. Jak na založení akciové společnosti? Co je zakladatelská smlouva? Co znamená upisování akcií?

Akciová společnost je právnickou osobou, což znamená, že je uměle vytvořeným subjektem, který však v jednání vystupuje se stejnými právy jako lidé a stejně tak i jedná. Pokud je tedy společnost založena více zakladateli, vystupují tito zakladatelé jako jedna osoba.

Akciová společnost se řídí obchodním zákoníkem a její majetek je rozdělen na určený počet akcií, které odpovídají určité nominální hodnotě.

Akciová společnost – založení

K založení akciové společnosti je potřeba podstoupit poměrně složitý byrokratický proces. Co obnáší založení akciové společnosti?

Akciová společnost může být založena s veřejným, nebo neveřejným úpisováním akcií. V případě veřejného úpisu je minimální vklad investorů 20 000 000 Kč. U neveřejného úpisu činí základní minimální vklad 2 000 000 Kč.

Akciovou společnost lze založit bez veřejné nabídky k upisování akcií, nebo na základě veřejné nabídky. Bude-li jediný zakladatel společnosti, pak je nutné sepsat u notáře zakladatelskou listinu. V případě, že zakladatelů bude více zakladatelů, pak dochází na sepsání zakladatelské smlouvy.

Kromě uvedeného bude k založení akciové společnosti třeba těchto tří bodů:

• schválení stanov společnosti
• rozhodnutí o založení společnosti
• rozhodnutí o volbě orgánů společnosti

Tato tři rozhodnutí přijme valná hromada, pokud půjde o založení akciové společnosti s veřejným upisováním akcií, nebo zakladatelé, bude-li se jednat o akciovou společnost bez veřejného úpisu.

TIP: Nejčastěji zakládanou obchodní společností je společnost s ručením omezeným. Podrobný postup, jak založit s.r.o. nabízí tento článek. Jak založit firmu je komplexní proces vyřizování.

Založení akciové společnosti – co je dobré promyslet?

U akciové společnosti jsou povinnými orgány představenstvo společnosti, valná hromada a dozorčí rada.

Pokud založení a.s. řeší jediný akcionář, pak může být představenstvo společnosti jednočlenné. Je-li akcionářů více, pak je minimálním stanoveným počtem tříčlenné představenstvo. Dozorčí rada musí být také o minimálním počtu třech členů.

Je vhodné vymyslet dobrý název firmy, poté název firmy ověřit, zkontrolovat dostupnost internetové domény, založit webové stránky apod. Vymýšlení názvu firmy se vyplatí věnovat dostatek času, ačkoliv změna názvu firmy je samozřejmě možná.

Pokud člověk nechce vlastní doménu, může se podívat na domény na prodej. Pokud chce člověk založit web na vlastní pěst, může tak učinit například pomocí redakčního systému WordPress. Výhodou je široká dostupnost WordPress hostingů a šablon pro WordPress.

Zakladatelská listina nebo zakladatelská smlouva?

Akciovou společnost může zakládá jednotlivec, nebo může být založena dvěma a více zakladateli. Od tohoto rozhodnutí se odvíjí typ smlouvy, kterou musí zakladatel popřípadě zakladatelé uzavřít. 

Pokud akciovou společnost založí pouze s jeden zakladatel, je třeba, aby byl tento zakladatel právnickou osobou.

V případě, že akciovou společnost zakládá jednotlivec, podepisuje se zakladatelská smlouva, pokud je však akciová společnost založena více zakladateli, je třeba podepsat zakladatelskou listinu. Tyto dva dokumenty se přitom od sebe neliší a musí vždy obsahovat určité informace, kterými jsou:

• název firmy, sídla a předmět podnikání
• navrhovaný základní kapitál
• počet akcií a jejich jmenovitá hodnota

Mezi další body, které by měla zakladatelská smlouva a zakladatelská listina obsahovat patří například:

• upisované vklady jednotlivých zakladatelů
• údaj o omezení převoditelnosti akcií na jméno
• údaj, kdy bude placen emisní kurz akcií
• způsob splacení nepeněžitého vkladu a zároveň počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento nepeněžitý vklad
• určení správce vkladu
• návrh stanov

Po vypracování zakladatelské smlouvy nebo zakladatelské listiny je potřeba vypracovat živnostenské oprávnění a vložit požadovaný kapitál na speciální účet do banky. Číslo tohoto účtu musí být uvedeno v notářském zápisu o založení společnosti.

Založení a.s. – název firmy, sídla a předmět podnikání

Název akciové společnosti musí být unikátní, nesmí shodovat a ani být podobný jménu již existující právnické osoby.

Název sídla akciové společnosti lze ve stanovách vymezit pouze názvem obce, či města, ve kterém bude akciová společnost sídlit. Pro zápis společnosti do obchodního rejstříku je nezbytné, aby byla uvedena konkrétní a úplná adresa.

Pro stanovení sídla společnosti je potřeba souhlasu vlastníka nemovitosti, který doloží, že s umístěním sídla společnosti souhlasí. Podpis majitele nemovitosti musí být úředně ověřen.

Přesné označení předmětu podnikání se do smlouvy vepisuje na základě živnostenského listu.

Obchodní název firmy musí obsahovat zkratku „a.s.“ nebo „akc. spol.“. Pokud obrat akciové společnosti za 12 po sobě jdoucích kalendářních měsíců přesáhne 1 000 000 Kč, je ze zákona plátcem DPH. Plátcem DPH se lze stát také dobrovolně.

Založení a.s. – navrhovaný základní kapitál a upisování akcií

Výše základního kapitálu akciové společnosti je stanovena obchodním zákoníkem na 2 000 000 Kč, pokud je akciová společnost založena bez veřejného upisování akcií – bez veřejné nabídky. V případě založení a.s. s veřejným upisováním akcií – s veřejnou nabídkou je to 20 000 000 Kč.

K vytvoření akciové společnosti na základě veřejného upisování akcií se zakladatel uchyluje pokud sám nevlastní dostatečnou výši kapitálu pro založení akciové společnosti. V tomto případě se zveřejňuje výzva k úpisu akcií.

Zakladatel akciové společnosti, nebo také upisovatel musí při úpisu zaplatit alespoň 10 % ze jmenovité hodnoty akcií. Nejpozději do ustanovující valné hromady musí uhradit 30 % jmenovité hodnoty akcií. Valná hromada se přitom svolává nejpozději do 60. dne ukončení upisování akcií.

Před zápisem společnosti do obchodního rejstříku musí být splaceno alespoň 3 0% jmenovité hodnoty akcií. Tyto akcie vznikají na základě vloženého základního kapitálu – ten je rozvržen do určitého množství akcií.

Založení a.s. – počet akcií a jejich jmenovitá hodnota

Počet a jmenovitá hodnota akcií se odvíjí od výše vloženého základního kapitálu. V případě, že má být vydáno více druhů akcií, je třeba uvést název těchto akcií společně s popisem práv s nimi spojených.

Emisní kurz akcií

Emisní kurz akcií je peněžní částka, za kterou akcii vydává akciová společnost. Někdy je emisní kurz nazýván také jako cena akcie. Tato částka nesmí být nižší, než je jmenovitá hodnota akcie. Výjimku činí akcie vydávané zaměstnancům, u těch smí být emisní kurz nižší.

Akciové společnosti jsou, stejně jako další obchodní společnosti, zapsány do obchodního rejstříku. Do obchodního rejstříku se mohou nechat zapsat i OSVČ, které jsou za běžných okolností uvedeny pouze v živnostenském rejstříku.

TIP: Akciové společnosti mohou svým akcionářům vyplácet dividendy.

Založení a.s. – zápis do obchodního rejstříku

Akciová společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Návrh na zápis do obchodního rejstříku podává představenstvo a podepisují ho všichni členové.

Součástí návrhu je i předložení těchto nezbytných dokumentů:

• zakladatelská smlouva, případně zakladatelská listina 
• doklady o splacení vkladu – výpis z banky nebo prohlášení ustanoveného správce vkladu
• doklad o předmětu podnikání – v případě, že je a.s. založena za účelem podnikání
• oprávnění k podnikatelské činnosti
• souhlas vlastníka prostor, kde bude firma sídlit
• výpis z katastru nemovitostí, ne starší 3 měsíců
• čestné prohlášení o bezúhonnosti, ne starší 3 měsíců
• čestné prohlášení o splnění podmínky k provozování živnosti, o způsobilosti k právním úkonům

Pokud jde o založení a.s. s veřejným úpisem, je třeba připravit také veřejnou nabídku akcií:

• seznam upisovatelů
• stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení stanov společnosti
• stejnopis notářského zápisu, kdy došlo k ustanovení valné hromady

Před podáním návrhu na zápis akciové společnost do obchodního rejstříku, je nutné, aby bylo splaceno nejméně 30 % jmenovité hodnoty akcií, respektive 600 000 Kč.

U akciové společnosti s veřejným úpisem, je nutné, aby bylo splaceno minimálně 6 000 000 Kč. Zbývající vklad je pak nutné splatit do 1 roku od založení akciové společnosti.

Od 1. května 2015 jsou možné tzv. přímé zápisy do obchodního rejstříku prováděné notáři. Jejich podmínkou je zejména okolnost, že zapisované skutečnosti mají podklad v notářském zápisu pro zápis do veřejného rejstříku nebo v notářském zápisu o rozhodnutí orgánu právnické osoby, a že notáři byly předloženy veškeré listiny vyžadované pro zápis do obchodního rejstříku.

Nemá-li podnikatel čas a chuť na absolvování administrativních záležitostí spojených se založením akciové společnosti, může být řešením koupě ready made společnosti.

Ready made společnost řeší také situaci, kdy podnikatel potřebuje zahájit podnikání ihned. Další variantou je nákup společností s historií, ušetří čas a přináší řadu výhod.

TIP: Akciové společnosti často bývají součástí tzv. holdingu.

Založení akciové společnosti na klíč

Některé firmy nabízejí založení akciové společnosti na klíč a klientovi na míru. Při založení a.s. na klíč si klient zvolí vnitřní strukturu společnosti – na výběr má mezi monistickým a dualistickým systémem.

V rámci dualistického systému se zřizuje představenstvo a dozorčí rada. U monistického systému pak působí statutární ředitel a správní rada a tyto orgány mohou být i jednočlenné. Klient si zvolí vnitřní uspořádání společnosti, které mu nejvíce vyhovuje.

Akciová společnost založená na klíč je přizpůsobena specifickým představám klientů. Akciová společnost je vhodná na různé typy středních a větších projektů.

Zrušení akciové společnosti

Akciová společnost a její založení je poměrně komplikovaný byrokratický proces. Stejně tak je tomu u zrušení neboli likvidace akciové společnosti.

Likvidace akciové společnosti je definovaným zejména zákonem o obchodních korporacích. Existuje několik postupů, jak zrušit již existující akciovou společnost:

• zrušení akciové společnosti s likvidací
• zrušení akciové společnosti bez likvidace

Při zrušení akciové společnosti s likvidací je třeba, aby byl valnou hromadou určen likvidátor, který řídí likvidaci společnosti. Po zrušení akciové společnosti s likvidací mají společníci nárok na likvidační zůstatek, který se dělí se mezi akcionáře v poměru odpovídající jmenovité hodnotě jejich akcií. Výši likvidačního zůstatku určuje likvidátor.

Při zrušení akciové společnosti bez likvidace, ke kterému může dojít například fúzí – sloučení dvou nebo více obchodních společností bez likvidace, kdy majetek přechází na nového majitele, obchodní společnost, či družstvo, se akciová společnost ruší vymazáním z obchodního rejstříku.

TIP: Řadu podnikatelů zajímá, mimo jiné, jak na zrušení společnosti a jak zrušit s.r.o.