Zápis do obchodního rejstříku – jak na to, jak dlouho trvá zápis?

Se zakládáním firmy se pojí velké množství formalit a povinností. Zakladatelé společností dozajista stráví spoustu času komunikací s úřady a institucemi, mezi něž patří i tzv. rejstříkové soudy. U nich totiž probíhá zápis do obchodního rejstříku. Co zápis do obchodního rejstříku obnáší, jak funguje a jak dlouho celý proces trvá?

Obchodní rejstřík je veřejně přístupný záznam spravovaný krajským soudem (respektive městským soudem v Praze). Jsou v něm uvedeny informace o obchodních společnostech, které definuje zákon. Obchodní rejstřík je veden krajským/městským soudem.

Co obsahuje obchodní rejstřík a čím se tak odlišuje obchodní rejstřík a živnostenský rejstřík?

Zápis do obchodního rejstříku

Do obchodního rejstříku se musí zapsat všechny nově vzniknuvší obchodní společnosti a družstva (např. bytová nebo stavební). Fyzické osoby mají povinnost zápisu do obchodního rejstříku pouze tehdy, když ve dvou po sobě jdoucích účetních obdobích zaznamenají příjem/výnos (snížený o DPH) vyšší než 120 milionů korun. Mají-li příjem nižší, je pro ně zápis od obchodního rejstříku dobrovolný.

Zápisem do obchodního rejstříku oficiálně vzniká obchodní společnost jakožto právnická osoba. V souvislostí s tím je tedy třeba vymezit dva pojmy: založení a vznik společnosti. Společnost je založena na základě společenské smlouvy (má-li více zakladatelů) anebo zakladatelské listiny (je-li zakladatel pouze jeden). Vznik společnosti se pak datuje k zápisu do obchodního rejstříku.

Zákon ukládá společníkům povinnost podat návrh na zápis do obchodního rejstříku nejpozději 90 dní od vzniku společnosti. Návrh podávají všichni jednatelé svým jménem (nikoliv jménem společnosti) příslušnému krajskému/městskému soudu a činí tak za pomocí formulářů dostupných na webových stránkách Ministerstva spravedlnosti.

Formulář má zpravidla dvě části: procesní, která je jednotná pro všechny typy společností, a předmětnou, která se naopak u různých typů společností liší. Mezi údaje, jež je potřeba v těchto formulářích vyplnit patří kupříkladu název společnosti, její sídlo, předmět podnikatelské činnosti nebo identifikační číslo.

K formulářům je pak nutné ještě přidat několik příloh. Zde jsou jako příklad uvedeny přílohy požadované při založení s.r.o.:

• společenská smlouva/zakladatelská listina
• výpis z živnostenského rejstříku
• doklady o splacení vkladu (prohlášení správce vkladu, potvrzení banky, znalecké posudky v případě nepeněžitých vkladů)
• doklady o sídle (souhlas s umístěním sídla společnosti nebo nájemní smlouva a výpis z katastru nemovitostí dokládající vlastnictví – nesmí být než tři měsíce)
• čestná prohlášení jednatelů společnosti (souhlasy s výkonem funkce, a čestná prohlášení, že jsou způsobilí k právním úkonům, splňují podmínky provozování živnosti a nenastala u nich skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti a další doklady týkající se jednatelů – jako např. výpis z rejstříku trestů)
• doklady o členech dozorčí rady, byla-li zřízena (stejné dokumenty jako v případě jednatelů)
• souhlasy manželů/manželek společníků s použitím majetku ve společném jmění k podnikání, pokud se jedná o první takové použití majetku
• souhlas společníků se zápisem do obchodního rejstříku

Jak dlouho trvá zápis do obchodního rejstříku? Po podání návrhu má soud pět dní na to, aby zápis zrealizoval, a umožnil tak nové firmě vzniknout. V případě, že si podavatelé návrhu přejí, aby společnosti vznikla k pozdějšímu datu, mohou o to soud požádat.

TIP: Zakladatelská listina (nebo případně společenská smlouva) musí být notářsky ověřena. Vše podstatné o notářském zápisu je uvedeno v tomto článku.

Zápis změn do obchodního rejstříku

V případě, že dojde ke změně údajů, ukládá zákon společnosti povinnost bezodkladně podat návrh na změnu zápisu do obchodního rejstříku. Návrh na změnu v obchodním rejstříku je potřeba podat v těchto situacích:

• dojde ke změně sídla společnosti
• dojde ke změně sídla koupené ready-made společnosti (v rámci převodu na nového vlastníka)
• změní se jednatel
• dojde ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu firmy
• v případě, že se změní název firmy

Jednatel či členové představenstva firmy musí také ze zákona uložit účetní závěrku do sbírky listin rejstříkového soudu. Mimoto pak musí uložit ještě návrh na rozdělení zisku.

Poplatky za zápis do obchodního rejstříku

Zápis do obchodního rejstříku s sebou nevyhnutelně nese také poplatky. Při prvozápisu je třeba uhradit 6 000 Kč. Podání návrhu na změnu v obchodním rejstříku stojí 2000 Kč. Přeje-li si firma být vymazána z obchodního rejstříku, není v takové situaci povinna hradit žádný poplatek.